Going Mainnet: UnitedCrowd tokenisiertes VSOP

Ein VSOP (Virtual Share Option Plan) ist ein Erfolgsbeteiligungsprogramm, mit denen Teammitglieder an der Steigerung des Unternehmenswertes teilhaben können. Erfolgsbeteiligungen bieten zahlreiche Vorteile und eine blockchainbasierte Umsetzung ist zusätzlich in der Lage, Nachteile traditioneller Programme zu überwinden.

Daher wird UnitedCrowd ein eigenes tokenisiertes VSOP implementieren, das wir Anfang Februar launchen. Wie unser Programm funktioniert und welche Vorteile wir unseren Teammitgliedern hierdurch bieten, dass erfahren Sie in diesem Artikel.

UnitedCrowd VSOP: Tokenisierte Erfolgsbeteiligung für unser Team

Um gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeitern, Freiberuflern, Beiräten und Beratern die Teilnahme an unserem wirtschaftlichen Erfolg zu ermöglichen, implementiert UnitedCrowd ein Erfolgsbeteiligungsprogramm. Unser Team hat so die Chance, an der künftigen Steigerung des Unternehmenswertes teilzuhaben. Dafür bietet UnitedCrowd seinen Teammitgliedern die Möglichkeit virtuelle Optionen zu erhalten, die im Fall eines Exits eine Beteiligung am Exiterlös gewähren (Tokenisierte virtuelle Erfolgsbeteiligung). Die Gewährung von virtuellen Optionen hat dabei keinen Einfluss auf die Berechnung möglicher Bonuszahlungen, Pensionspläne oder sonstiger Vergütungen.

Im Gegensatz zu einem traditionellen „echten“ Optionsprogramm, gewähren die virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht das Recht zur Übernahme von Gesellschaftsanteilen, sondern einen vertraglichen Anspruch auf Bezahlung eines bestimmten Geldbetrages. Die Geltendmachung dieses Anspruchs ist im Fall eines Exits möglich und wird als Ausübung bezeichnet. Hierfür stellen die Gesellschafter ein Teil ihrer jeweiligen Exiterlöse und Gewinnausschüttungen zur Verfügung.

Angebot und Verteilung virtueller Optionen

UnitedCrowd kann Teammitgliedern, Partnern oder anderen Personen, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen, auf freiwilliger Basis virtuelle Optionen über ein Zeichnungsformular anbieten. Dieses Formular ist mit dem Ethereum-Netzwerk verbunden und ermöglicht es dem Begünstigten das Angebot anzunehmen, indem er unseren VSOP-Smart Contract mit seinem privaten Schlüssel unterzeichnet.

Für die Verteilung an unser Team wurde eine Gesamtzahl von virtuellen Optionen festgelegt, der sogenannte Pool. Ein Teammitglied erhält einen bestimmten Prozentsatz dieses Pools. Optionen, die an Teammitglieder verteilt wurden, werden aus dem Pool entfernt. Die Anzahl der Optionen, die ein Teammitglied erhält, hängt daher davon ab, seit wann es an dem Programm teilnimmt, bzw. Teil des UnitedCrowd Teams ist. Denn: Je mehr Mitarbeiter bereits Optionen erhalten haben, desto kleiner wird der Pool und desto geringer ist damit die Gesamtzahl der Optionen, aus denen sich der prozentuale Anteil eines neuen Mitarbeiters berechnet. Mitarbeiter, die UnitedCrowd schon lange unterstützen, erhalten so mehr Optionen, als neue Teammitglieder.

Vesting

Die ausgegebenen virtuellen Optionen unterliegen einem Ausübungsmechanismus, d.h. einem Algorithmus der bestimmt wie viele der Optionen die ein Mitarbeiter erhalten hat, ausgeübt werden können. Optionen, die ausgeübt werden können, werden als „vested“ bezeichnet.

Unmittelbar nach der Ausgabe von Optionen an einen Mitarbeiter bleiben zunächst alle Optionen für einen bestimmten Zeitraum gesperrt (Cliff-Periode). Nach Ende der Cliff-Periode steigt der Anteil ausübbarer Optionen, die ein Teammitglied besitzt, linear monatlich jeweils zum Ende des letzten Tages des Monats solange an, bis alle Optionen ausübbar sind. Sollte ein Teammitglied UnitedCrowd verlassen, bevor seine Optionen vollständig gevested sind, so behält es den Anteil, der zu diesem Zeitpunkt bereits ausübbar ist. Die Optionen, die bis dahin noch nicht gevested wurden, gelangen zurück in den VSOP-Pool. Dies gilt jedoch nicht, falls der Vertrag mit dem Teammitglied aus Gründen gekündigt wird, die es zu verantworten hat, wie beispielsweise Fehlverhalten. Ein solches Ereignis wird als „Bad Leaver Event“ bezeichnet. Bei einem Bad Leaver Event verfallen alle Optionen, die das Teammitglied besitzt und gelangen zurück in den Pool.

Exit – das Ausübungsereignis

Optionen gewähren ihren Besitzern einen Anspruch auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Dieser Anspruch kann dann geltend gemacht werden, wenn ein Exit eintritt, der deshalb auch als Ausübungsereignis bezeichnet wird. Solch ein Ausübungsereignis liegt dann vor, wenn eine der folgenden Bedingungen erfüllt ist:

1. Ein Verkauf und die Übertragung von insgesamt über 50 % der Anteile an der Gesellschaft im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen („Share Deal-Exit„),
2. Eine Tokenisierung und die Übertragung von insgesamt über 50 % der Anteile an der Gesellschaft im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen durch ein Tokenangebot („STO„) („Share Deal-Exit„),
3. Ein Verkauf und die Übertragung aller wesentlichen Vermögenswerte der Gesellschaft im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen („Asset Deal-Exit„),
4. Eine Börsennotierung der Gesellschaft („IPO-Exit„),
5. Ein wirksamer Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Durchführung einer Gewinnausschüttung / Dividende höher EUR 1.000.000 für ein vorhergehendes Geschäftsjahr.

Ein Ausübungsereignis nach 1., 2. oder 3. liegt dabei nicht vor, wenn es sich um einen Tausch, eine Einbringung oder eine Verschmelzung im Sinne des Umwandlungsgesetzes handelt und die Gesellschafter nach diesem Vorgang noch mehr als 50 % der Anteile an der fortbestehenden Gesellschaft halten.

Ausübungsbenachrichtigung und Ausübungszeitraum

Tritt ein Ausübungsereignis ein, so informieren wir unsere Teammitglieder mindestens zwei Wochen vor dem Exit mit einer Ausübungsbenachrichtigung. Diese Benachrichtigung enthält ein Angebot an das Teammitglied zum Unterzeichnen eines Ausübungs-Smart Contracts mit seinem privaten Schlüssel (das Ausübungsangebot). Das Angebot erfolgt über ein Exitformular, das an die Ethereum-Blockchain angeschlossen ist. In dem Exitformular sind unter anderem die Bedingungen der Ausübung angegeben. Das Teammitglied kann das Angebot innerhalb von zwei Wochen durch Unterzeichnung mit seinem privaten Schlüssel annehmen. Seine Optionen werden dann zu den festgelegten Bedingungen ausgeübt. Nimmt er das Angebot nicht an, hat UnitedCrowd das Recht die Optionen selber auszuüben.

Zahlung nach Ausübung

Der VSOP-Teilnehmer hat nach Ausübung der virtuellen Optionen einen Zahlungsanspruch gegen UnitedCrowd, der sich wie folgt berechnet:

Z = A x (E – B)

wobei gilt

Z = (Zahlung) Zahlungsanspruch des Optionsberechtigten;

A = (Anzahl der Optionen) Anzahl der von dem Optionsberechtigten ausgeübten virtuellen Optionen;

B = (Basispreis) Der Basispreis pro virtueller Option beträgt EUR 1.

E = (Exiterlös oder Gewinnausschüttungsanteil) Der auf jede virtuelle Option entfallende anteilige Exiterlös oder Gewinnausschüttungsanteil, dieser

(i) entspricht bei einem IPO-Exit dem Emissionspreis;

(ii) berechnet sich bei einem Share Deal-Exit und einem Asset Deal-Exit nach folgender Formel:

E = ( e – k – p – b ) / (s + o)

wobei gilt

e = (Erlös) Der im Falle eines Share Deal-Exit an die Gesellschafter gezahlte Kaufpreis bzw. im Falle eines Asset Deal-Exit bei einem fiktiven Exit der Gesellschaft zur Ausschüttung an die Gesellschafter gelangende Exiterlös, jeweils unter Berücksichtigung etwaiger Hinterlegungsbeträge (Escrows), Kaufpreiseinbehalte und/oder Kaufpreisanpassungen;

k = (Kosten) Die von den Gesellschaftern getragenen Kosten für Berater und sonstigen Transaktionskosten;

p = (Präferenzen) Die nach der maßgeblichen Gesellschaftervereinbarung oder der Satzung an bestimmte Gesellschafter vorrangig zu zahlenden Liquidations-, Erlös- und ähnlichen Präferenzen;

b = (Besserungsscheine) Die aufgrund bestehender Besserungsscheine oder vergleichbarer schuldrechtlicher Abreden im Falle eines Ausübungsereignisses an bestimmte Personen zu leistenden Zahlungen;

s = (Grundkapital) Die Höhe des (veräußerten) Nominalkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausübungsereignisses;

o = (Optionen) Die Anzahl der von allen Optionsberechtigten angesparten und zur Zahlung berechtigten virtuellen Optionen.

Anmerkung: Die Berechnung des Exiterlöses bzw. Gewinnausschüttungsanteils behandelt die Optionsberechtigten im Rahmen der Exittransaktion oder Gewinnausschüttung so, als hätten sie selbst Gesellschaftsanteile gehalten / veräußert, bzw. wären als Inhaber von Gesellschaftsanteilen an dem Veräußerungserlös / Gewinnausschüttung zu beteiligen. Insoweit sind für die Berechnung des Exiterlöses / Gewinnausschüttung zum einen das Nominalkapital um die Anzahl der zur Zahlung berechtigten virtuellen Optionen zu erhöhen (so genannte fully diluted-Betrachtung) und zum anderen an bestimmte Gesellschafter zu zahlende Erlöspräferenzen sowie Leistungen aufgrund von Besserungsscheinen in Abzug zu bringen.

Veräußerung und Vererbung von Optionen

Die im Rahmen des VSOP ausgegebenen Optionen sind ohne vorherige schriftliche Zustimmung von UnitedCrowd nicht übertragbar. Werden ausgegebene Optionen ohne vorherige Genehmigung übertragen, verfallen sie ohne Anspruch auf Schadenersatz. Die Vererbung ausgegebener Optionen ist jedoch möglich.

Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung

Die ausgegebenen Optionen unterliegen keinem Verwässerungsschutzmechanismus, beispielsweise im Falle einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Bei einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Anteilen ohne Kapitalrückzahlung reduziert sich die Anzahl der ausgegebenen Optionen anteilig entsprechend der Kapitalherabsetzung.

Tokenized VSOP – Auch für Ihr Unternehmen

UnitedCrowd bietet Unternehmen die Möglichkeit Erfolgsbeteiligungsprogramme mit Tokenized Virtual Shares ganz leicht zu implementiert.

Dafür werden wir auf unserer Plattform alles zur Verfügung stellen, was Unternehmen für die Umsetzung eines VSOP
benötigen – unbürokratisch, übersichtlich und anpassbar.